第一:反向收購的概念
什么是反向收購?所謂的反向收購就是指非上市公司公司股東通過收購一家殼公司(上市公司)的股份控制該公司,再由該公司反向收購非上市公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù),使之成為上市公司的子公司,原非上市公司的股東一般可以獲得大部分上市公司的控股權(quán),從而達到間接上市的目的。
在美上市可分為直接上市(IPO首次公開發(fā)行)和間接上市(Reverse Merger 反向收購或稱買殼上市)兩種方式。
第二:反向收購操作流程
反向收購的基本思路:非上市公司選擇、收購一家上市公司,然后利用這家上市公司的上市條件,將公司的其他資產(chǎn)通過配股、收購、置換等方式注入上市公司。整個運作途徑可以概括為:買殼――借殼,即先買殼,再借殼。
一個典型的反向收購由兩個交易步驟組成,
其一、買殼交易,非上市公司股東以收購上市公司股份的形式;絕對或相對地近代制一家已經(jīng)上市的股份公司;
其二、資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓交易,上市公司收購非上市公司而控制非上市公司的資產(chǎn)及運營。
第三:反向收購經(jīng)典案例
方正科技是唯一一家完全通過二級市場收購實現(xiàn)買殼上市并且得到成功的公司。它的殼公司是著名的“三無概念”股延中實業(yè)(600601)。延中實業(yè)是“上海老八股”之一,股本結(jié)構(gòu)非常特殊,全部是社會流通股。延中實業(yè)以前的主業(yè)比較模糊,有飲用水、辦公用品等,沒有發(fā)展前景,是一個非常好的殼公司。
1998年2月到5月,延中實業(yè)的原第一大股東深寶安(0002)五次舉牌減持延中實業(yè),而北大方正及相關(guān)企業(yè)則通過二級市場收購了526萬股延中股票,占總股本的5%。后來深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權(quán)www74.com.cn,北大方正成為第一大股東。
北大方正后來將計算機、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實業(yè),并改名為方正科技,延中實業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾腎T行業(yè)上市公司,2000年中期的每股收益達到0.33元,買殼上市完全成功。
從買殼上市的成本上看,當初收購526萬股延中股票動用的資金上億元,但是通過成功的市場炒作和后來的股權(quán)減持,實際支出并不高。
然而這種方式的成本和風險都實在太高,除非買殼公司有很高的知名度和市場影響力,否則還是不試為好。
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