買殼、借殼上市概念:
1.借殼上市一般是指上市公司的母公司通過將主要資產(chǎn)注入到上市的子公司中,來實(shí)現(xiàn)母公司的上市;
2.買殼上市是非上市公司作為收購方通過協(xié)議方式或二級市場收購方式,獲得殼公司的控股權(quán),然后對殼公司的人員、資產(chǎn)、債務(wù)實(shí)行重組,向殼公司注入自己的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)與業(yè)務(wù),實(shí)現(xiàn)自身資產(chǎn)與業(yè)務(wù)的間接上市。
兩種上市方式的相同點(diǎn)是對上市公司殼資源進(jìn)行重新配置的活動,都是為了實(shí)現(xiàn)間接上市;不同點(diǎn)則是買殼上市的企業(yè)首先要獲得對一家上市公司的控制權(quán),而借殼上市的企業(yè)已經(jīng)擁有了對上市公司的控制權(quán),這是兩者的本質(zhì)區(qū)別。
殼資源
1.殼資源是指上市公司比一般企業(yè)相比最大的優(yōu)勢便是其在資本市場的融資能力,以及知名度、品牌效應(yīng),所以,上市公司的上市資格是一種比較稀有的資源。由于某些上市公司的不善經(jīng)營、行業(yè)“日薄西山”、盈利能力弱等原因,使其可以成為被借殼或者買殼的對象。
2.受追捧的殼資源一般有以下幾個(gè)特點(diǎn):小,上市公司規(guī)模小,總股本不超過5億為佳,收購資金不會太多;凈,虧損、欠款、官司少,明明白白好算賬就可以說是干凈的;空,主營業(yè)務(wù),監(jiān)管部門對上市公司并購要求主營業(yè)務(wù)相近,因主營業(yè)務(wù)停止,或者很少經(jīng)營的企業(yè),便于審批。
此外,購買殼資源還需要注意,企業(yè)除了要結(jié)合自身的經(jīng)營情況、資產(chǎn)情況、融資能力選擇規(guī)模適宜的殼公司之外,還要考察殼資源的財(cái)務(wù)狀況、有無不明事項(xiàng)、相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)等問題,慎重考慮。
買殼和借殼上市的操作流程
1.買殼上市屬于上市公司資產(chǎn)重組形勢之一,指非上市公司購買上市公司一定比例的股權(quán)來取得上市地位。
買殼:包括協(xié)議轉(zhuǎn)讓和場內(nèi)收購兩種方式,目前比較多的是協(xié)議收購;
借殼:進(jìn)行資產(chǎn)置換。
2.上市的一般程序
買殼上市:(1)目標(biāo)選擇:尋找、考察、選擇目標(biāo)公司;(2)評估與判斷:分析公司經(jīng)營狀況,評估其價(jià)值,商議價(jià)格等。
資產(chǎn)置換以及企業(yè)重組:(1)宣傳市場維護(hù):通過媒體、中介進(jìn)行宣傳,維護(hù)目標(biāo)公司二級市場;(2)董事會重組:取得實(shí)際控制權(quán),更換董事會相關(guān)人員;(3)進(jìn)行資產(chǎn)重組的前期準(zhǔn)備:設(shè)定合適的收購主體;(4)展開資產(chǎn)重組行動:對股權(quán)收購價(jià)格進(jìn)行確定,以及梳理資產(chǎn)重組的關(guān)系;(5)申報(bào)與審批:向相關(guān)中介機(jī)構(gòu)、證監(jiān)會申報(bào)將法人股轉(zhuǎn)讓簽的訂合同;(6)公告:審批后,進(jìn)行公告;(7)過戶:證券登記公司辦理過戶登記;(8)企業(yè)重建:對管理層、公司資源等進(jìn)行整合。
案例
1.【借殼上市案例】順豐控股借殼鼎泰新材
這兩年借殼上市的案例有許多,比較引人關(guān)注的是國內(nèi)物流行業(yè)借殼的案例。比如:圓通速遞借殼大楊創(chuàng)世;申通快遞借殼艾迪西;韻達(dá)股份借殼新海股份;順豐控股借殼鼎泰新材。這里主要以順豐控股為例:
2016年2月18日,一直低調(diào)聲稱“不上市”的順豐發(fā)布《上市輔導(dǎo)公告》,擬在國內(nèi)證券市場IPO,接受券商輔導(dǎo)。停牌1個(gè)多月的鼎泰新材公告,順豐控股擬借殼。
但中間并不是一帆風(fēng)順的,在借殼上市審批趨嚴(yán)的大背景下,順豐控股兩次對重組方案進(jìn)行了調(diào)整,16年10月12日公司方案獲得證監(jiān)會有條件通過,12月,王衛(wèi)任上市公司總經(jīng)理,鼎泰新材原管理層辭職,完成置出資產(chǎn)。
17年1月18日公告:由“鼎泰新材”變更為“順豐控股”,證券代碼為002352,保持不變。17年2月24日去深交所更名敲鐘。
2.【買殼上市案例】方正科技收購延中實(shí)業(yè)
方正科技收購延中實(shí)業(yè)是A股歷史上比較出名的買殼上市的例子。作為滬市“老八股”之一,延中實(shí)業(yè)因其“盤子小”、主營業(yè)務(wù)模糊,沒有良好發(fā)展前景,成為“殼資源”的不錯(cuò)選擇。
1998年2月到5月,延中實(shí)業(yè)的原第一大股東深寶安五次舉牌減持延中實(shí)業(yè),而北大方正及相關(guān)企業(yè)則通過二級市場收購了526萬股延中股票,占總股本的5%。后來深寶安又陸續(xù)減持了全部的股權(quán),北大方正成為第一大股東。
北大方正后來將計(jì)算機(jī)、彩色顯示器等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)注入了延中實(shí)業(yè),并改名為方正科技,延中實(shí)業(yè)從此變?yōu)橐患壹兇獾腎T行業(yè)上市公司,買殼上市成功。
總而言之,借殼及買殼上市雖然時(shí)間短,程序相對簡單,但如果不“擦亮眼睛”選好殼資源,做好后續(xù)工作,尤其是市場進(jìn)一步回歸價(jià)值投資之后,公司自身實(shí)力才是融資的根本。
注:《借殼上市認(rèn)定標(biāo)準(zhǔn)》, 《并購重組管理辦法》、《收購辦法》。若您想要學(xué)習(xí)更多相關(guān)知識,推薦您閱讀:買殼上市與借殼上市的區(qū)別。
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