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企業(yè)如何實現(xiàn)在新三板的掛牌

來源:【贏家江恩】責(zé)任編輯:liutingting添加時間:2014-09-23 09:52:13
  總的說來,申請新三板的掛牌比起申請股份發(fā)行上市簡便得多,可以概括為以下幾個主要階段:

  (一)掛牌準(zhǔn)備階段

  申請試點的前期準(zhǔn)備包括申請掛牌決議的作出和主辦券商的選定。申請掛牌決議由董事會形成,股東大會授權(quán);主辦券商的選定,需要園區(qū)公司與主辦券商簽訂推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議,由主辦券商推薦園區(qū)公司掛牌。此外,園區(qū)公司還應(yīng)聯(lián)系另一家具有股份報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格的證券公司,作為副主辦報價券商,當(dāng)主辦報價券商喪失報價轉(zhuǎn)讓業(yè)務(wù)資格時,由其擔(dān)任主辦報價券商,以保證公司股份報價轉(zhuǎn)讓的順利進行。

  (二)主辦券商推薦掛牌階段

  一旦主辦券商與園區(qū)公司簽訂了推薦掛牌報價轉(zhuǎn)讓協(xié)議,申請掛牌的工作重心即轉(zhuǎn)移至主辦券商一方。主辦券商應(yīng)當(dāng)立即根據(jù)協(xié)議要求,展開盡職調(diào)查.形成推薦報告,并向協(xié)會報送推薦掛牌備案文件。

  《主辦券商推薦中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份進人證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌業(yè)務(wù)規(guī)則》(以下簡稱“《業(yè)務(wù)規(guī)則》”)是明確主辦券商在此階段的職責(zé)和操作程序的規(guī)范性文件,其中明確規(guī)定,主辦券商應(yīng)當(dāng)成立專門的項目小組對園區(qū)公司展開盡職調(diào)查,小組成員至少包括注冊會計師、律師和行業(yè)分析師各1名。項目小組應(yīng)全面、客觀、真實地了解公司的財務(wù)狀況、內(nèi)控制度、公司治理、主營業(yè)務(wù)等事項,并根據(jù)調(diào)查結(jié)果形成盡職調(diào)查報告。盡職調(diào)查報告完成后,須由主辦券商的內(nèi)核機構(gòu)審核,審核的主要內(nèi)容為項目小組的盡職調(diào)查是否合規(guī)、公司擬披露的股份報價轉(zhuǎn)讓說明書是否符合要求等等。

  盡職調(diào)查和內(nèi)核程序通過后,主辦券商將形成推薦報告,并與其他推薦掛牌備案文件一起報送協(xié)會,報送文件包括:(1)推薦報告;(2)股份報價轉(zhuǎn)讓說明書;(3)北京市人民政府出具的確認(rèn)公司屬于股份報價轉(zhuǎn)讓試點企業(yè)的函;(4)公司縈事會、股東大會有關(guān)股份掛牌轉(zhuǎn)讓的決議;(5)公司與主辦券商簽訂的推薦掛牌協(xié)議;(6)公司及其股東對北京市人民政府的承諾書;(7)公司最近兩年的審計意見及經(jīng)審計的財務(wù)報告;(8)盡職調(diào)查報告和盡職調(diào)查工作底稿;(9)內(nèi)核意見和內(nèi)核機構(gòu)成員審核工作底稿;(10)協(xié)會要求的其他文件。

  (三)協(xié)會備案階段

  主辦券商將推薦掛牌備案文件報送至協(xié)會后,協(xié)會將對備案文件作如下審查:(l)備案文件是否齊備;(2)主辦券商是否已按照盡職調(diào)查工作指引的要求,對所推薦的公司進行了盡職調(diào)查;(3)該公司擬披露的信息是否符合信息披露規(guī)則的要求;(4)主辦券商對備案文件是否版行了內(nèi)核程序。

  在程序上,協(xié)會應(yīng)在受理之日起50個工作日內(nèi)對備案文件進行審查,無異議的,將向主辦券商出具備案確認(rèn)函。如果協(xié)會對備案文件有異議,決定不予備案,則應(yīng)向主辦券商出具書面通知并說明原因。

  (四)股份登記階段

  取得備案確認(rèn)函后,園區(qū)公司即可與中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司簽訂《股份登記及服務(wù)協(xié)議》,辦理全部股份的集中登記。需要注意的是,園區(qū)公司初始登記的股份必須托管在主辦報價券商名下,對此,園區(qū)公司可要求主辦報價券商協(xié)助辦理。

  申請股份登記須遞交的材料有:(l)股份登記申請;(2)中國證券業(yè)協(xié)會關(guān)于推薦掛牌備案文件的確認(rèn)函;(3)股份公司設(shè)立的批文;(4)非上市公司已簽字蓋章的《股份登記及服務(wù)協(xié)議書》;(5)涉及司法凍結(jié)或質(zhì)押登記的,還需提供司法協(xié)助執(zhí)行、質(zhì)押登記相關(guān)申請材料;(6)非上市公司法人有效營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書、法定代表人授權(quán)委托書;(7)中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司公司要求提供的其他材料。

  (五)深交所掛牌階段

  股份集中登記完成后,園區(qū)公司即可向深交所報價轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)工作小組申請辦理掛牌手續(xù)。申請流程主要包括提交相關(guān)資料、商定掛牌日期、做好掛牌準(zhǔn)備工作等等,這部分工作也主要由主辦券商與深交所工作人員對接。至此,園區(qū)公司即完成了新三板的掛牌。

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