目前,在新三板上市依據(jù)“證券公司代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)中關(guān)村科技園區(qū)非上市股份有限公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點辦法(暫行)”的第二章(股份掛牌)第九條規(guī)定,非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)掛牌,須具備以下條件:
一、存續(xù)滿兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的,存續(xù)期間可以從有限責任公司成立之日起計算。
查閱公司的設(shè)立批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商變更登記資料、年度檢驗等文件,判斷公司設(shè)立、存續(xù)的合法性,核實公司設(shè)立、存續(xù)是否滿兩年。
對有限責任公司整體變更為股份有限公司后經(jīng)營不足兩年的,應(yīng)查閱公司整體變更的批準文件、營業(yè)執(zhí)照、公司章程、工商登記資料等文件,判斷公司整體變更的合法合規(guī)性;查閱審計報告、驗資報告等,調(diào)查公司變更時是否以變更基準日經(jīng)審計的原賬面凈資產(chǎn)額為依據(jù),折合股本總額是否不高于公司凈資產(chǎn);咨詢公司律師或法律顧問,查閱藍事會和股東會決議等文件,調(diào)查公司最近兩年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員是否發(fā)生重大變化,實際控制人是否發(fā)生變更,如發(fā)生變化或變更,判斷對公司持續(xù)經(jīng)營的影響。那么新三板怎么買呢?大家可以點擊查看一下。
二、主營業(yè)務(wù)突出,具有持續(xù)經(jīng)營能力,主要包含以下四點:
1.公司主營業(yè)務(wù)及經(jīng)營模式。
2.公司的業(yè)務(wù)發(fā)展目標。
3.公司所屬行業(yè)情況及市場競爭狀況。
4.公司對客戶和供應(yīng)商的以來程度、技術(shù)優(yōu)勢和研發(fā)能力。
三、公司治理結(jié)構(gòu)健全,運作規(guī)范,主要包含以下七點:
1.公司治理機制的建立情況。
2.公司股東的出資情況。
3.公司的獨立性。
4.公司與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)是否存在同業(yè)競爭。
5.公司對外擔保、重大投資、委托理財、關(guān)聯(lián)方交易等重要事項的決策和執(zhí)行情況。
6.公司管理層及核心技術(shù)人員的持股情況。
7.公司管理層的誠信情況。
四、股份發(fā)行和轉(zhuǎn)讓行為合法合規(guī),主要包含以下八點:
1.公司設(shè)立及存續(xù)情況。
2.公司最近兩年股權(quán)變動的合法合規(guī)性以及股本總額和股權(quán)結(jié)構(gòu)是否發(fā)生變化。
3.公司股份是否存在轉(zhuǎn)讓限制。
4.公司主要財產(chǎn)的合法性,是否存在法律糾紛或潛在糾紛以及其他爭議。
5.公司的重大債務(wù)。
6.公司的納稅情況。
7公司環(huán)境保護和產(chǎn)品質(zhì)量、技術(shù)標準是否符合相關(guān)要求。
8.公司是否存在重大訴訟、仲裁及未決訴訟、仲裁情況。
五、取得北京市人民政府出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函。
取得主管部門出具的非上市公司股份報價轉(zhuǎn)讓試點資格確認函。中關(guān)村注冊登記的企業(yè)應(yīng)取得中關(guān)村管委會的試點資格確認函。以后其他被納入代辦股份轉(zhuǎn)讓的國家級高新區(qū)范圍內(nèi)的企業(yè),須取得相應(yīng)主管部門的資格確認函。
六、協(xié)會要求的其他條件。
由于掛牌條件中未設(shè)置企業(yè)規(guī)模、盈利指標等硬性條件、要求,企業(yè)是否滿足掛牌條件,主辦券商享有較大的自主判斷權(quán)。
非上市公司申請股份在代辦系統(tǒng)(新三板)掛牌,須委托一家主辦券商作為其推薦主辦券商,向協(xié)會進行推薦。申請股份掛牌的非上市公司應(yīng)與推薦主辦券商簽訂推薦掛牌協(xié)議。
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