一般來說,有限責(zé)任公司改制為股份有限公司,并不涉及主營業(yè)務(wù)的變動,亦即不存在資產(chǎn)重組的問題。而從財(cái)務(wù)報(bào)表上來看,改制前后的公司仍然是同一個(gè)持續(xù)經(jīng)營的會計(jì)主體,其資產(chǎn)負(fù)債也不會發(fā)生改變,只是需要將有限責(zé)任公司經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)額折合為股份有限公司的股本總額。因此,企業(yè)的股份制改造核心即在于評估資產(chǎn)、設(shè)計(jì)股權(quán)、完善治理,這一過程的主要實(shí)施步驟流程。那么新三板怎么買呢?朋友們可以認(rèn)真了解一下。
在公司改制的過程中,有以下幾個(gè)問題需要進(jìn)一步闡述:
一、改制工作小組的組成和職責(zé)
改制工作小組是企業(yè)改制的組織者,通常由董事長或董事會秘書牽頭,會集公司生產(chǎn)、技術(shù)、財(cái)務(wù)等方面的負(fù)責(zé)人。改制的過程涉及各方而工作的安排,包括企業(yè)內(nèi)部的部門協(xié)調(diào)和資源調(diào)配、企業(yè)外部的股東引人和中介聯(lián)絡(luò),以及改制文件的起草和報(bào)備等等,這些都必須在工作小組的統(tǒng)籌下運(yùn)行。如果在改制過程中遇到需要進(jìn)行商討的問題,工作小組需要安排臨時(shí)會議加以討論,必要時(shí)應(yīng)提請董事會決定。
二、發(fā)起人確認(rèn)
確定具體人選時(shí),應(yīng)當(dāng)注意法律規(guī)定的發(fā)起人資格問題。依規(guī)定,能夠獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任的自然人、符合條件的一般法人和外商投資企業(yè),可以作為股份有限公司的發(fā)起人;而一般法人中,工會、職工持股會、銀行、證券公司、中介機(jī)構(gòu)等組織,均不能作為發(fā)起人向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)投資;外商投資企業(yè)則必須是經(jīng)過登記管理機(jī)關(guān)核準(zhǔn)登記、領(lǐng)取《中華人民共和國營業(yè)執(zhí)照》的中外合資經(jīng)營企業(yè)、中外合作經(jīng)背企業(yè)和外商獨(dú)資企業(yè)。
三、改制方案的擬訂和認(rèn)可
企業(yè)改制方案的核心內(nèi)容包括股份公司注冊資本額、調(diào)整后的股權(quán)結(jié)構(gòu)、發(fā)起人出資方式及繳付時(shí)間、發(fā)起人職責(zé)分工等基本問題。這些問題涉及每個(gè)發(fā)起人的切身利益,必須取得全部發(fā)起人的一致認(rèn)可。例如:注冊資本額的確定應(yīng)由各發(fā)起人共同商定凈資產(chǎn)折股比例;股權(quán)結(jié)構(gòu)應(yīng)比照各發(fā)起人在原有限公司中的股權(quán)比例調(diào)整確定等等。改制方案應(yīng)當(dāng)在《發(fā)起人框架協(xié)議》的基礎(chǔ)上予以擬訂,并且應(yīng)當(dāng)詳盡描述企業(yè)改制涉及的權(quán)益分配。
四、辦理變更登記
園區(qū)公司的股份制改造,是發(fā)起設(shè)立股份有限公司的過程,因此只要改制方案取得了發(fā)起人的一致認(rèn)可,創(chuàng)立大會即成為公司內(nèi)部的程序性問題,基本上不存在設(shè)立失敗的情形。
創(chuàng)立大會之后,股份制改造即進(jìn)入辦理變更登記階段?!豆镜怯浌芾?xiàng)l例》第三十四條規(guī)定:“公司變更類型的,應(yīng)當(dāng)按照擬變更的公司類型的設(shè)立條件,在規(guī)定的期限內(nèi)向公司登記機(jī)關(guān)申請變更登記,并提交有關(guān)文件。”而根據(jù)《公司法》的規(guī)定,設(shè)立股份有限公司需要提交的文件包括:(1)有關(guān)主管部門的批準(zhǔn)文件;(2)創(chuàng)立大會會議記錄;(3)公司章程;(4)籌辦公司的財(cái)務(wù)審計(jì)報(bào)告;(5)驗(yàn)資證明;(6)董事會和監(jiān)事會成員姓名及住所;(7)法定代表人的名稱和住所;(8)其他需要補(bǔ)充的材料。
五、改制完成后的治理結(jié)構(gòu)優(yōu)化
完成變更登記后,園區(qū)公司即成為股份有限公司,即滿足了新三板對公司形態(tài)的要求。但是改制程序完成之后,園區(qū)公司還應(yīng)繼續(xù)完善其董事會、監(jiān)事會和股東大會制度,設(shè)立審計(jì)委員會、薪酬委員會等專業(yè)委員會,設(shè)置董事會秘書,主動引入獨(dú)立董事等等,以實(shí)現(xiàn)從有限責(zé)任公司到股份有限公司的平穩(wěn)過渡。
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